合伙人擅自出售合伙财产，其他合伙人有权分得增值款吗？



【相关法条】

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第二十六条：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

【案　　情】

2004年农民王某、李某、张某三人合伙投资在外县建了一个企业，分别投资10000元、10000元、20000元。三人共同合伙经营，但主要由王某在该县经营管理。几年下来，合伙企业经营得很是红火。2007年3月，王某遇到当地一个买主联系购买该企业，因其出价很高，王某便将企业卖掉，得款80000元。回来后王某向李某、张某宣称，因企业经营不好已卖掉，除按原来各自投资款退给二人外，另分给二人各5000元、10000元。后来李、张二人知道王某未将卖企业的全部增值款按投资份额分配，便向王某索要。王某不给，于是三人发生纠纷。

【点　　评】

合伙财产通常分为合伙人出资的财产和合伙经营积累的财产。根据《合伙企业法》第20条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。本案中王某三人合伙投资建立企业，形成了对该企业的按份共有关系。《民法通则》第78条规定：“按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让，但在出售时，其他共有人在同等条件下有优先购买的权利。个别共有人未得到其他共有人同意而处分共有物则侵犯了其他共有人的权利。”本案中王某未经其他共有人李某、张某的同意便出卖了共有的企业，实际上是擅自处分了其他共有人的应有部分，已构成侵权，其处分行为无效，该处分行为对李某、张某不产生效力。但李某、张某并未主张买卖关系无效，而请求按投资比例分配卖得的增值款，应视为二人承认了王某出卖共有财产的行为，该处分行为因权利人的追认而有效。

本案实际上还涉及合伙企业共有物的管理问题。根据《合伙企业法》第26条的规定，王某依合伙人约定管理使用共有财产是有法律依据的，但他作为管理人已从合伙经营活动的收入中另外支取报酬，不能以管理人的身份从处分共有物所得增值款中取得超出其按投资比例应获得的份额。所以，李某、张某主张将卖企业的全部增值款按投资份额分配的请求应予支持。